Bestuurdersaansprakelijkheid: wanneer is een bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

Een vennootschap heeft rechtspersoonlijkheid, maar dat schild is niet absoluut. Een bestuurder kan in bepaalde gevallen persoonlijk worden aangesproken voor fouten. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) legt de spelregels vast: een marginale toetsing, mogelijke hoofdelijke aansprakelijkheid en wettelijke plafonds (art. 2:56 en 2:57 WVV). Hieronder lees je wanneer je als bestuurder risico loopt.

De basisregel: aansprakelijk voor fouten in je opdracht

Bestuurders — en alle andere personen die werkelijke bestuursbevoegdheid hebben of hadden — zijn tegenover de vennootschap aansprakelijk voor fouten begaan in de uitoefening van hun opdracht (art. 2:56 WVV). Ook tegenover derden kunnen zij aansprakelijk zijn, voor zover de begane fout een buitencontractuele fout is.

Bron: art. 2:56 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De marginale toetsing: ruimte voor ondernemersrisico

Niet elke slechte beslissing leidt tot aansprakelijkheid. De wet beschermt de beleidsvrijheid van bestuurders: zij zijn enkel aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich kennelijk buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen (art. 2:56 WVV).

Met andere woorden: de rechter toetst marginaal. Zolang een beslissing binnen de normale beleidsmarge valt — ook al pakt ze achteraf slecht uit — is er geen fout. Pas bij kennelijk onredelijk handelen komt de aansprakelijkheid in beeld.

Bron: art. 2:56 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Hoofdelijke aansprakelijkheid

Vormt het bestuursorgaan een college (bijvoorbeeld een raad van bestuur), dan is de aansprakelijkheid voor de beslissingen of nalatigheden van dat college hoofdelijk — elke bestuurder kan voor het geheel worden aangesproken.

Bovendien: voor overtredingen van het WVV of van de statuten zijn de bestuursleden hoofdelijk aansprakelijk, zowel tegenover de vennootschap als tegenover derden, zelfs als het bestuursorgaan geen college vormt (art. 2:56 WVV).

Een bestuurder die geen deel had aan de fout kan zich ontheffen door de vermeende fout te melden aan alle andere leden van het bestuursorgaan. Bij een collegiaal orgaan wordt die melding en de bespreking ervan in de notulen opgenomen.

Bron: art. 2:56 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De wettelijke plafonds

Sinds het WVV is de bestuurdersaansprakelijkheid begrensd. De maximumbedragen hangen af van de grootte van de vennootschap (omzet en balanstotaal), en variëren van (art. 2:57 WVV):

• 125.000 euro voor de kleinste vennootschappen;
• 250.000 euro, 1 miljoen euro en 3 miljoen euro voor grotere;
• tot 12 miljoen euro voor de grootste vennootschappen en organisaties van openbaar belang.

De plafonds gelden tegenover de vennootschap én tegenover derden, ongeacht de grondslag van de vordering. Ze gelden voor alle betrokken personen samen en per feit (of geheel van feiten), ongeacht het aantal eisers.

Bron: art. 2:57 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Wanneer geldt het plafond niet?

De begrenzing is geen vrijgeleide. Het plafond geldt niet onder meer (art. 2:57, § 3 WVV):

• bij een lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt;
• bij zware fout;
• bij bedrieglijk opzet of oogmerk om te schaden;
• voor bepaalde onbetaalde fiscale en sociale schulden (RSZ, btw, bedrijfsvoorheffing) waarvoor een specifieke hoofdelijke aansprakelijkheid bestaat.

Vooral die laatste categorie is in de praktijk belangrijk: bij faillissement worden bestuurders vaak aangesproken voor onbetaalde RSZ-bijdragen of btw, buiten de plafonds om.

Bron: art. 2:57, § 3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Wanneer schakel je best een advocaat in?

Laat je bijstaan wanneer:

• je als bestuurder aansprakelijk wordt gesteld door de vennootschap, een curator of een derde;
• je vennootschap in moeilijkheden verkeert en je je persoonlijke blootstelling wil inschatten;
• er sprake is van onbetaalde RSZ-, btw- of belastingschulden;
• je een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering (D&O) wil laten toetsen aan de reële risico’s.

Word je als bestuurder aangesproken of wil je je risico kennen? Beschrijf je situatie in enkele zinnen en laat je gratis en vrijblijvend matchen met een advocaat ondernemingsrecht in jouw buurt. → Beschrijf je zaak

---

Aan deze algemene informatie kunnen geen rechten worden ontleend; ze vervangt geen juridisch advies over jouw concrete dossier. Het contacteren van een advocaat via dit platform doet geen advocaat-cliëntrelatie ontstaan.