Aandelen overdragen in een BV: de wettelijke goedkeuringsregel uitgelegd

Je kan je aandelen in een BV niet zomaar verkopen. Een besloten vennootschap is van nature besloten: tenzij de statuten anders bepalen, is elke overdracht onderworpen aan de instemming van minstens de helft van de aandeelhouders die samen minstens drie vierde van de aandelen bezitten (art. 5:63 WVV). Toch zijn er belangrijke uitzonderingen — voor familie en medeaandeelhouders is die instemming niet nodig. Hieronder lees je wanneer je vrij kan overdragen, wat de statuten kunnen wijzigen, en wat er gebeurt als je de regel negeert.

Kan je zomaar je aandelen in een BV verkopen?

Neen. De BV dankt haar naam aan haar besloten karakter: aandeelhouders kiezen bewust met wie ze samenwerken. Daarom geldt als wettelijk uitgangspunt dat elke overdracht of overgang van aandelen — of het nu gaat om een verkoop, een schenking of een overgang bij overlijden — de instemming vereist van ten minste de helft van de aandeelhouders die samen ten minste drie vierde van de aandelen bezitten (art. 5:63 WVV). Bij die berekening tel je de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld niet mee. Die instemming moet bovendien blijken uit een geschreven stuk.

Bron: art. 5:63 WVV.

Wanneer heb je geen instemming nodig?

De wet voorziet drie situaties waarin de goedkeuring van je medeaandeelhouders niet vereist is. Je mag vrij overdragen aan:

1. een bestaande aandeelhouder van de vennootschap;
2. je echtgenoot of je wettelijk samenwonende partner;
3. bloedverwanten in de rechte opgaande of nederdalende lijn (ouders, grootouders, kinderen, kleinkinderen).

In deze gevallen blijft het aandeelhouderschap “in de familie” of binnen de bestaande kring, en verzet de wet zich niet tegen een vrije overdracht. Let wel: dit geldt behoudens andersluidende statuten — de statuten kunnen ook aan deze overdrachten voorwaarden koppelen.

Bron: art. 5:63 WVV.

Kunnen de statuten de regel versoepelen of verstrengen?

Ja. De wettelijke goedkeuringsregel geldt uitdrukkelijk “tenzij de statuten anders bepalen” (art. 5:63 WVV). Dat geeft de oprichters en aandeelhouders veel vrijheid om de overdraagbaarheid op maat te regelen.

• Versoepelen: de statuten kunnen de overdracht volledig vrij maken. In dat geval verliest de BV in de praktijk haar besloten karakter en functioneert ze als een “open” vennootschap waarin aandelen zonder instemming kunnen worden overgedragen.
• Verstrengen: omgekeerd kunnen de statuten bijkomende voorwaarden opleggen, zoals een voorkooprecht voor de bestaande aandeelhouders, een strengere meerderheid, of een goedkeuring van het bestuursorgaan.

Het is dus essentieel om eerst de statuten na te lezen vóór je een overdracht plant: zij bepalen wat er in jouw concrete vennootschap geldt.

Bron: art. 5:63 WVV.

Wat gebeurt er bij een overdracht zonder instemming?

De sanctie is stevig. Een overdracht die de wettelijke regel miskent, kan niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen — en dat ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer (art. 5:63 WVV). Concreet betekent dit dat de koper tegenover de vennootschap niet als aandeelhouder wordt erkend: hij kan zijn stemrecht, zijn recht op dividend en zijn andere aandeelhoudersrechten niet uitoefenen. De overdracht kan tussen verkoper en koper wel gevolgen hebben, maar mist haar werking tegenover de vennootschap en derden. Een overdracht zorgvuldig voorbereiden — met de juiste instemming en een geschreven stuk — is dus geen formaliteit, maar een voorwaarde om rechtsgeldig aandeelhouder te worden.

Bron: art. 5:63 WVV.

Wanneer schakel je best een advocaat in?

Laat je bijstaan door een advocaat ondernemingsrecht wanneer:

• je de statuten wil nalezen of aanpassen om de overdraagbaarheid van aandelen te regelen;
• je een aandelenoverdracht plant en zeker wil zijn dat de vereiste instemming correct wordt verkregen;
• er discussie ontstaat over de geldigheid of tegenwerpelijkheid van een overdracht;
• je aandelen overgaan bij overlijden of schenking en je de gevolgen voor de vennootschap wil inschatten.

Wil je je aandelen in een BV overdragen of verkopen? Beschrijf je situatie in enkele zinnen en laat je gratis en vrijblijvend matchen met een advocaat in jouw buurt. → Beschrijf je zaak

---

Aan deze algemene informatie kunnen geen rechten worden ontleend; ze vervangt geen juridisch advies over jouw concrete dossier. Het contacteren van een advocaat via dit platform doet geen advocaat-cliëntrelatie ontstaan.