Conflict tussen vennoten of aandeelhouders: wat zijn je opties?

Bij een conflict tussen vennoten of aandeelhouders heb je grofweg drie sporen: een minnelijke oplossing via overleg of bemiddeling, de wettelijke geschillenregeling van het WVV (gedwongen overdracht of uittreding via de ondernemingsrechtbank), of in het uiterste geval de gerechtelijke ontbinding van de vennootschap. Welk spoor het beste past, hangt af van de ernst van het conflict en van wat er in je statuten en aandeelhoudersovereenkomst staat. Begin bijna altijd bij overleg en hou de rechtbank als laatste redmiddel.

In dit artikel zie je welke conflicten het vaakst voorkomen, hoe de geschillenregeling werkt, welke rol de algemene vergadering en een aandeelhoudersovereenkomst spelen, en wanneer je best een advocaat inschakelt. Zoek je meteen een specialist, bekijk dan de advocaten ondernemingsrecht in onze gids.

Welke conflicten komen het vaakst voor?

Conflicten tussen aandeelhouders ontstaan zelden uit het niets. Dit zijn de klassiekers:

• Onenigheid over de strategie. De ene wil investeren en groeien, de andere wil winst uitkeren of de rem erop. Zonder meerderheid raakt de besluitvorming verlamd.
• Een patstelling of deadlock. Bij een 50/50-verhouding kan geen van beide partijen nog beslissen. De vennootschap zit muurvast.
• De minderheidsaandeelhouder onder druk. Een meerderheid kan een minderheidsaandeelhouder uitroken: geen dividend, geen informatie, geen invloed. Dat heet soms ook misbruik van meerderheid.
• Onenigheid over het dividendbeleid. Wie leeft van zijn dividend botst met wie alles in de vennootschap wil houden.
• Bestuurdersaansprakelijkheid. Een bestuurder die fouten maakt of de vennootschap schaadt, kan persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Dat voedt vaak een breder conflict.

Hoe werkt de geschillenregeling in het WVV?

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) voorziet een specifieke geschillenregeling voor de BV en de NV. Ze bestaat uit twee vorderingen die je bij de ondernemingsrechtbank instelt.

De gedwongen overdracht (uitsluiting). Je vraagt de rechtbank om een medeaandeelhouder te verplichten zijn aandelen aan jou over te dragen. Je moet daarvoor gegronde redenen aantonen, bijvoorbeeld gedrag dat de vennootschap ernstig schaadt of de samenwerking onmogelijk maakt. De rechter beoordeelt of die redenen zwaar genoeg wegen.

De uittreding. Het spiegelbeeld: je stapt zelf uit en vraagt de rechtbank om je aandelen te laten overnemen door de andere aandeelhouders, tegen een vergoeding. Dit is interessant wanneer je positie onhoudbaar is geworden maar je de anderen niet kunt of wilt uitkopen.

In beide gevallen draait veel om de waardering van de aandelen. De rechtbank stelt vaak een deskundige aan om een correcte prijs te bepalen. Dat is meteen het lastigste en duurste deel van de procedure, dus laat je hierin goed begeleiden door advocaten ondernemingsrecht.

Welke rol speelt de algemene vergadering?

Veel beslissingen vallen op de algemene vergadering, waar gestemd wordt volgens het aantal aandelen. Daar zit ook de kern van veel conflicten: wie de meerderheid heeft, beslist.

Daarom maken aandeelhouders vaak stemafspraken in een aandeelhoudersovereenkomst. Je kunt afspreken om bepaalde beslissingen alleen unaniem te nemen, om bestuurders te benoemen volgens een vaste verdeling, of om een minderheid een vetorecht te geven over belangrijke punten. Zulke afspraken vangen een patstelling op voor ze ontstaat.

Let wel: een meerderheid die haar macht misbruikt om de minderheid te benadelen, gaat in de fout. Misbruik van meerderheid kan voor de rechtbank worden aangevochten.

Wanneer is een bestuurder aansprakelijk?

Een bestuurder moet de vennootschap besturen als een normaal, zorgvuldig bestuurder. Doet hij dat niet, dan kan hij persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de schade. Denk aan kennelijk onverantwoorde beslissingen, het negeren van de statuten of het benadelen van bepaalde aandeelhouders.

In een aandeelhoudersconflict is bestuurdersaansprakelijkheid vaak een drukmiddel of een echte vordering. Wie meent dat een bestuurder de vennootschap schade berokkent, kan een aansprakelijkheidsvordering overwegen. Dat is technisch werk waarvoor je een advocaat nodig hebt om de fout, de schade en het oorzakelijk verband aan te tonen.

Welke manieren zijn er om eruit te komen?

Een procedure is niet de eerste reflex. Overloop de opties van licht naar zwaar:

• Overleg. De goedkoopste en snelste weg. Soms volstaat een gestructureerd gesprek met een neutrale begeleider om de strategie of het dividendbeleid los te trekken.
• Bemiddeling. Een erkend bemiddelaar helpt jullie samen een akkoord te vinden. Het resultaat kan bindend worden gemaakt en de samenwerking blijft mogelijk.
• Arbitrage. Staat er een arbitragebeding in je statuten of overeenkomst, dan beslecht een arbiter het geschil buiten de gewone rechtbank om. Vaak sneller en discreter.
• De geschillenregeling. Lukt een akkoord niet, dan vraag je de uitsluiting of uittreding aan de ondernemingsrechtbank.
• Gerechtelijke ontbinding. Het laatste redmiddel. Is de vennootschap volledig verlamd door een deadlock, dan kan de rechtbank ze ontbinden. Iedereen verliest dan de waarde van de onderneming, dus dit blijft een noodrem.

Waarom voorkomt een aandeelhoudersovereenkomst conflicten?

De meeste conflicten escaleren omdat er geen duidelijke spelregels zijn. Een aandeelhoudersovereenkomst legt die spelregels vast voor er ruzie is. Goede clausules regelen onder meer:

• hoe en aan wie aandelen mogen worden overgedragen (voorkooprecht, volgrecht);
• hoe de prijs van aandelen wordt bepaald bij een vertrek;
• welke beslissingen unanimiteit of een bijzondere meerderheid vereisen;
• het dividendbeleid en de verdeling van bestuursmandaten;
• een exit- of geschillenclausule die zegt wat er gebeurt bij een patstelling.

Doordat de prijsbepaling en de exit op voorhand vastliggen, vermijd je net het duurste deel van een procedure. Een overeenkomst opstellen kost een fractie van wat een geschillenprocedure later kost.

Wanneer schakel je een advocaat ondernemingsrecht in?

Schakel een advocaat in zodra het conflict de werking van de vennootschap dreigt te blokkeren, je een uitsluiting of uittreding overweegt, of je twijfelt over de aansprakelijkheid van een bestuurder. Een advocaat ondernemingsrecht beoordeelt je positie, onderhandelt namens jou en bereidt een procedure voor als het echt moet.

Hoe vroeger je advies inwint, hoe meer opties je nog hebt om escalatie te vermijden. Wacht je tot de relatie volledig vastzit, dan blijft vaak alleen de rechtbank over.

Zit je vast in een conflict met een medeaandeelhouder of vennoot? Vergelijk de specialisten in onze gids of laat je gratis en vrijblijvend matchen met een advocaat ondernemingsrecht die past bij jouw dossier.